建安十六年，曹操与马超各率十万大军在潼关附近爆发大战，此战，史称潼关之战。潼关之战的结果是，马超被曹操打败，只好放弃军事重地潼关，逃到凉州。
马超，字孟起，扶风茂陵人，是伏波将军马援的后人，马腾的儿子。年轻时，马超便有“健勇”之称，投奔刘备后，诸葛亮称马超“兼资文武，雄烈过人”，甚至就连曹魏名臣杨阜也说，马超“有韩信、英布之勇”。由此可见，在三国时期，马超确实是一位十分勇武的人。
马超是一位勇武的人，在潼关之战中，马超作为防守方，又占据地理优势，且在兵力与曹操军大体相当的情况下，为何最终被曹操打败了呢?
一、缺乏统一指挥
在潼关之战中，马超虽然也拥有十万军队，在兵力上与曹操大体相当，但马超的这十万军队，并非全是马超自己的部属。
马超的这十万军队，是由包括马超自己在内的关中军阀韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部组成。这些人各自有自己的利益和打算，他们迫于曹操的压力，临时组在一起，看起来声势浩大，其实是一群乌合之众。
因此，当曹操听说关中十部军阀的军队逐渐聚拢而来时，不忧反喜。众将不解，问曹操何故如此?曹操说：“关中地区地缘辽阔，如果他们各自据险坚守，我们征讨他们，没有一两年平定不了。现在，他们全都集中在一起，人数虽多，但互不统属，军队没主帅，缺乏统一指挥，可以一举消灭，比逐一征讨要容易，所以我心中喜悦。”
二、错拥韩遂为盟主
实际上，马超等关中十部联军是有主帅的，这个主帅就是韩遂。
韩遂，字文约，凉州金城郡人，最初闻名于西州，被羌胡叛军劫持并推举为首领，以诛宦官为名举兵造反，聚众数万，先后打败过皇甫嵩、张温、董卓、孙坚等名将，因此名动天下，后受东汉朝廷招安，拥兵割据一方长达三十余年，也算是一方枭雄。
韩遂曾与马超的父亲马腾结为异姓兄弟，后来二人关系破裂，其部将阎行还曾差点杀死马超。袁绍与曹操相争时，钟繇说服马腾、韩遂依附曹操。马腾入京任职，留马超统领部队;而韩遂却只派儿子与阎行一起入朝，他自己则坚持“再观望几年”，不肯入朝。
在关中十部军阀中，韩遂资历最老，名望最高，且势力也比较强，故而在曹操率军入关中时，马超等都推举韩遂为联军主帅。
但此时的韩遂，已是六七十岁的老年人，早已不复当年之勇，没有多少锐气。
曹操率部到达潼关后，采纳徐晃等人的计策，表面上装出要与关中联军正面大战的架势，暗地里却派徐晃、朱灵率四千步骑北上，经由浦阪津渡河，在河西设营。
马超察觉到曹军的动向，与韩遂商量说：“敌人向北渡河，肯定是想绕到我们后面去，对我们形成合围之势，我们可以派人在渭水北面沿黄河把守，这样不出二十天，黄河东面的曹军就会粮草用尽，那么黄河东面的曹军就不战自溃了。”
但韩遂却打算按照兵法上的计策，准备等曹操军“半渡而击之”，因此不同意马超的策略。
马超的策略未能得到实施，结果让徐晃和朱灵等顺利地从浦阪津过河，从而对联军形成合围之势。曹操后来听到马超当初对韩遂所提的策略，感叹说：“如果马超不死，我将死无葬身之地!”
三、中了曹操的离间计
建安十六年闰八月，曹操下命大部队从潼关向北渡过黄河，曹操单独与虎贲武士一百余人留在黄河南岸断后。
马超率步、骑兵一万余人前来进攻，箭如雨下，曹操却仍坐在折凳上不动。侍卫长许褚强行把曹操扶上船，船工被流箭射死，许褚右手撑船，左手举马鞍为曹操抵挡乱箭，苦苦支撑。校尉丁斐灵机一动，把曹军的牛马全都放出来，马超军的兵士纷纷去抢牛马，顿时大乱，曹操才得以渡过黄河。
九月，曹操军全部渡过渭水，马超等几次挑战，但曹操都不许应战。马超等一再请求割让土地，并请求送儿子去作人质，曹操也不同意，后来是听了谋士贾诩的计策，才假装同意。
贾诩献给曹操的计策，就是离间马超与韩遂的关系，并进一步离间关中联盟的关系。
由于曹操已经答应讲和，韩遂与曹操又是老朋友，故而韩遂请求与曹操相见，曹操也答应了。
于是，韩遂与曹操二人来到阵前，马头相交，在一起说了很长时间的话。他们之间的谈话，没有说到军事，只是谈论在京都的往事与老朋友们，高兴时还拍手欢笑。当时，马超等部队中的关中人与胡人都来围观，前后重重叠叠，曹操甚至还很幽默地对他们笑道：“你们是想来看曹操吗?我也是一个人，并没有四只眼两张嘴，只是智谋比普通人多一些罢了。”
会面结束后，马超等人问韩遂，曹操说了些什么?韩遂如实回答说：“没有说什么。”韩遂如此回答，反而令马超等人更加不信，于是对韩遂便有了疑心。
另一天，曹操给韩遂写了一封信，在信中，曹操故意圈改涂抹了许多地方，但在表面上看，好象是韩遂所改的。马超等见到曹操的信，更加怀疑韩遂。从此，关中联军离心离德，已经没有什么战斗力可言了。
曹操见时机已经成熟，于是出兵攻打马超。他先派轻装部队进行挑战，与马超等大战多时，又派出精锐骑兵进行夹击，结构大破马超军，斩杀成宜、李堪等，取得了潼关之战的最终胜利。
