收拾完北方，曹操决定把战略矛头指向南方。于是率领20万大军南下攻打孙吴，但可惜的是这回曹操就没那么幸运了。20万大军最后不低孙刘联军5万，公元208年赤壁之战大败而归。战败后的曹操于是班师回朝，回到了北方后曹操的内心也是受到了重创，于是他决定改变战略准备把势力向西推进。于是曹操就选择了屯聚汉中的张鲁，可是攻打张鲁就必须经过汉中，而进入汉中潼关是必经之路。
当时潼关以西的关中平原有许多势力，其中马超和韩遂的势力最大。马超的祖上马援是东汉的开国功臣，同时也是东汉皇室的姻亲。马家也曾经辉煌过，但是后来逐渐的没落了，到了马超的爷爷那一辈已经很穷了。马超的爷爷也做过东汉边境的一个小官，但后来也下岗了。
马超的爷爷没钱，所以只能娶了一个羌族女子为妻，后来生下了马超的父亲马腾。东汉末年黄巾起义，关西一带也爆发了动乱。马腾在镇压关西动乱中逐渐崛起，董卓的势力被消灭后曹操控制了汉献帝，由于当时曹操还得和当时的北方第一霸主袁绍争雌雄。所以对关中平原上的那些地方将领就采取了招安的政策，曹操打着东汉朝廷的名义进行招安。
马超的父亲马腾对曹操代表的东汉的招安表现的很积极，为了表忠心带着一家老小将近200口子人就去了当时汉献帝所在的许都。实际上是给曹操做人质的，而马腾的军队就交给了马超带领。到了曹操赤壁之战战败，改变战略欲攻取汉中的张鲁时。曹操虽然当时招安了关中平原上的那些将领，但是当听说曹操要绕道关中的时候还是心中没把握。
第一他们不知道曹操一旦攻下了张鲁，日后他们的身家性命会如何。第二就是给曹操让道了之后，曹操势力强大了会不会也对自己下手。因为历史上是有假道灭虢这一前车之鉴的。所以关中平原上包括马超在内的那些将领心中很疑惑，他们一时间不知道该何去何从。但是又转念一想，当时关中平原上的兵力也将近十万，而且粮草充足。要是硬和曹操干起来也未必不能取胜，其实胜算还是很大的。一旦曹操被打败，马超的在许都的那一大家子人就自然没什么大事儿了。
这样一想，马超找其他将领一商量决定联合其他九位将领组成关西联军反抗曹操。当时从中原进入关中必经潼关，于是马超和他的关西联军就全守在了潼关，以逸待劳。起初曹操是派他的宗族将领曹仁前去的，但是从三月份打到了八月份一直没能过得了潼关。最后没办法，曹操于是决定亲自上阵。曹操到了潼关后，他的手下一员将领徐晃给了他一条建议。
当时潼关处在黄河和渭河还有洛水的交汇处，南面是华山可谓是易守难攻。而黄河在潼关之前是由北往南的，到了潼关由于华山的存在所以急剧改道由西而东了。徐晃的老家离潼关不远，他给曹操提议说先从黄河南岸渡到北岸，然后再在北面六十里的蒲阪渡口由东而西渡过黄河，然后绕到关西联军的后面。这样潼关的阻隔就不是问题了。曹操一听行，这招妙。
其实当时马超也防范到了曹操的这一手，也曾跟联军的其他首领韩遂提出过，在潼关北面蒲阪渡口的西岸也放一支军队，防止曹操从那里渡河。可是韩遂这个人志大才疏，没什么军事头脑。他不听曹操的建议，还说曹操要是敢从黄河南面渡河就派他的骑兵部队快速冲击将他们都赶到河里去。
没办法，韩遂不同意。马超也不能单方面行动，但是那边曹操的大部队已经开始着手渡河了。就在曹操大部队渡河的时候，马超为了挽救战局只好率领自己的骑兵部队给正在渡河的曹军来了个大冲击，准备把他们都赶到河里去。当时马超带领着他的骑兵部队来到时，曹操还坐在黄河南边的坡道上很淡定的样子呢。最后要不是他的侍卫长许褚硬是把他驾到了船上，估计曹操那次就命丧黄泉了。
虽然马超给当时正在渡河的曹军造成了一定的打击，但是曹操的主力部队还是渡河到了北岸，然后又从北面的渡口渡到了西岸。这下潼关的关隘作用就没了，原本关西联军占据很大优势的，这下占据一下子扭转了过来。关西联军虽然兵强马壮，但是以骑兵为主。骑兵远距离作战可以，尤其对步兵有很大的杀伤性。曹操也发现了这一点，于是命令他的部队用拉辎重的车并排在两侧，然后让步兵在中间向南进军。
以至于后来的形式是越来越不利于关西联军。但曹操这个人两次渡过了黄河，过了河却不急于打仗。马超也看到了战局的失衡，于是就使了一计。马超要和曹操议和，决定割除一部分土地给曹操。其实就是缓兵之计。可是没想到曹操技高一筹，姜还是老的辣。曹操将计就计，最后马超却中了曹操的离间计。
到了议和的那天，曹操故意和韩遂套近乎。曹操和韩遂聊天，故意离马超远远的。曹操和韩遂年级相仿，故意和他聊一些陈芝麻烂谷子的陈年往事。于是这就让涉世未精的马超上了当，还以为曹操和韩遂之间有什么阴谋呢。尤其是议和完之后，曹操故意给韩遂去了一封书信，而且那封书信上是涂了又抹。韩遂是个大老粗，看了信也不避其他将领。还专门把信传阅了一遍，但是马超是个聪明人。一看曹操的信上故意涂抹，于是坚定了韩遂和曹操有阴谋。
就这样，曹操将计就计让马超一步步掉进了他的离间计中。马超当时还年轻，人生经验还没有那么老道。于是关西联军就出现了分歧，出现了不和。最后曹操一看火候到了，就和关西联军来了场大决战。结果是曹操完胜，马超等大败而逃。就这样曹操取得了关中地区。后来马超的父亲以及其他亲眷将近200口人，在曹操取胜回去以后都被他给杀了。这就是历史上有名的通关之战。
而反观马超的失败，年轻经验少中了曹操的离间计是一点。另外关西联军军力再强大，他们毕竟还是联军，没有统一的指挥和主帅，心再团结说白了还是各自为政的。而曹军就不同了，他们主帅只有曹操一个，他们的目的也只有关中一个。所以马超的最后失败也并非他本人的军事才能拙劣，军队的联合性应该是他失败的主要原因。
