建安十五年十二月，曹操面对朝中此起彼伏的质疑和“反对势力”的诽谤，特意下令让出一大部分食邑。在令中，曹操回忆了自己一路走来的艰辛与功劳，也在文中数次提及自己对大汉的忠诚。另外，那一句“设使国家无有孤，不知当几人称帝，几人称王。”成为曹操最霸气的名言之一。
建安十六年正月，天子看到曹操让封的提议后，决定减去曹操五千户食邑，再从剩下的两万五千户抽出一万五千户平均分给曹植，曹据和曹豹(曹林)。同月，天子册封曹丕为五官中郎将，并且为其设置官属，专门辅助曹操的工作。
潼关之战起因
曹操在赤壁战败后，不仅内盘不稳，外盘也频频出现问题。太原人商曜在大陵地区叛乱，曹操派遣夏侯渊徐晃前去平叛。此后，曹操做了一个极具争议的军事决定，那就是在三月份派遣钟繇讨伐张鲁，同时安排夏侯渊从河东地区前去辅助。
为何说这个决定极具争议?因为实际钟繇出兵的线路，可能会无限接近或已经踏足马超韩遂的地盘。其实早在建安十三年，马腾就已经被招安，带着自己绝大部分族人来到了邺城，仅留马超等人还在西凉。
有人说，曹操的军事行动让马超韩遂多疑从而成为导火索，但更普遍的说法是，曹操就是派钟繇去“碰瓷儿”的。在生命面前，马超也管不了自己老爹和兄弟家人了，他积极联合老对手韩遂合兵公开向曹操宣战。
第一回合：曹操用生命当诱饵
马超和韩遂没多久就拉上了杨秋、李堪、成宜等人一起起兵。面对马超大军屯兵潼关的部署，曹操先安排曹仁前往征讨，并向各位将领表示“ 西凉兵马精悍，务必建立防线不要轻易短兵相接。”
七月，曹操亲征。也许是因为赤壁之战让大家很不自信，大家都认为西凉军队兵强马壮，还善用长矛。我军如果不挑选精兵强将，则不能硬碰硬。曹操表示，此战的主动权在自己这里，并非在敌人手上，敌人虽然擅用长矛，但我要让他们刺不出来，各位好好看着吧。
曹操来到前线，毫不保守地参与进攻，马超发现后，召集绝大部分友军一起前往潼关死守。在看似玩命的阵仗下，曹操却偷偷派遣徐晃、朱灵二人连夜渡过蒲阪津，准备在黄河西边建立营寨，最终等待机会渡过渭河即可夹击马超。
其实，曹操让徐晃偷渡前二人早就商量好了“时间战术”。那就是当曹操在潼关口“演戏”的时候，徐晃悄悄靠近蒲阪津地区。等曹操北渡转移的同时，徐晃再西渡黄河。
如果徐晃过早西渡到马超地盘，很可能被提前发现全军的“偷渡”计划。所以二人的军事行动，要“高度一致”。
黑为曹操，红为徐晃，蓝为马超梁兴
在战术转移中，曹操甚至只留一百多士兵和许褚断后。马超闻听率军想要直捣黄龙，率大军对曹操紧追不舍，曹操和许褚刚一上船，马超军箭如雨下。最后许褚一手拿马鞍当盾牌一手划桨，保得曹操一命。但许褚划船的速度可想而知，马超命令士兵乘船继续追击。在万分危急下，曹操手下的校尉丁斐在曹操逃跑路上附近的浅滩和岸上“放生”牛马让西凉军队沉迷于掠夺战利品，以此争取时间。还别说，西凉军队面对牛马就像看见金子一般，一哄而散各自去抢夺牛马。曹操最终脱困，西凉军也不得不返回潼关。
第二回合：马超两次割地求和
西凉军回到了潼关，马超还是很有战术思维的，因为他看出曹操之前紧逼潼关只是一个声东击西的套路。虽然后知后觉，但仍可亡羊补牢。马超在安排好大军守好潼关免得曹操“二渡潼关”后，派遣梁兴率兵前去夺回被徐晃占领的黄河西渡口。但徐晃给梁兴来了个“夜伏”战术，梁兴大军溃败。
曹操看到徐晃取胜后，自身西渡黄河，率领大军往南开进到渭河以北准备南渡。与此同时，曹操还派遣自己水军从黄河转移至渭河逆流而上到达渡口。曹操大军等到水军后，南渡渭河。马超抵挡不住，渭南失守，自此潼关的地理威胁已经基本不存在了。
马超决定，将黄河以西的部分地区割让给曹操请求罢兵，曹操拒绝。
在马超狙击曹操南渡渭河时，还发生了一件有意思的故事。根据“敌对”资料《曹瞒传》记载，曹操在以前渡河时，曾被马超军的骑兵突袭，无法立刻建立营地，况且当地都是沙子地，不能立刻建造城防设施。鉴于此，娄圭表示，最近天气比较寒冷，我军可以起沙为城，然后再用大量的水浇筑沙土，这样一夜就可因寒冷的天气“建成”一座坚固的“沙城”。曹操按照娄圭的方法做了，但因为当时是八九月份，沙城只有一丝成型的迹象。还好，所谓的沙城也的确为曹操争取到了多一点的时间，剩余部队也全部快速成功南渡黄河。
当然，对于此事裴松之曾公开表示，八九月份大寒也冷不到哪儿去，这个故事本身就有问题。
话说西凉军此次防守的军事行动，耗费了大量的军用物资，尤其是粮草出现巨大问题。马超分析出要速战速决，发挥自己骑兵优势，就多次前往渭南叫阵，这次，曹操无论马超怎么挑战，就是不出兵。
马超知道，西凉军很不团结，再耗下去对自己会更加不利，于是第二次提出割地求和，还保证将自己的孩子送到曹操处当人质。这次曹操接受了马超的请求，只不过，这其实是贾诩的一个陷阱。
第三回合：曹操的离间计
曹操接受了马超投降的提议，这是因为还要做更有价值的事情，那就是借机离间。双方达成协议，自然而然就要有双方代表或双方头目碰头的环节。联军方面派出的是韩遂，曹操则亲自出席。
话说，曹操和韩遂是同一年被推举为孝廉，二人辈分上又相同(不知道从哪论的)，算是老朋友了。双方在公开场合交谈甚欢，聊天内容和军事一点关系都没有。主题仅仅是当年在洛阳的记忆往事，说到开心时，二人还拍手大笑。韩遂和曹操聊完后，马超等人就问韩遂你们俩聊了什么。韩遂情商也挺低，就随便表示：“没聊什么”。此时，马超和其他将领就已经暗起疑心了。
根据“暧昧”史料《魏书》记载，曹操不久后和韩遂安排了第二次会面。西凉将领得知后都想要前去一睹曹操真容，于是韩遂这边代表团人数很多。曹操身边将领得知后建议不能大意，可以派遣精锐骑兵跟随以防不测，曹操同意了这个“安保计划”。曹操大手一挥，直接安排了五千虎豹骑来撑场面。
会谈前，西凉将领看到曹操后，都在马上向其行礼。西凉军好奇之人也不少，甚至一度曹操成为了动物园中的动物一般。曹操看后大笑表示，你们想要看曹操吗?他也是人，并非有四个眼睛两张嘴，只是智谋多一些!西凉将领再往后看，曹操身后五千虎豹骑分为十个军阵，阳光射在他们的铠甲上，折射出的光让人感到一种肃杀的氛围，西凉军看罢害怕不已。
第四回合：决战与战后总结
离间成功后曹操突然“撕毁”求和协议，主动和西凉大军约战。西凉军粮草的确难以维持，也想要速战速决，双方大战一触即发。曹操在战场上首先用轻兵前去挑战，和西凉军厮杀良久后，曹操择机派遣虎豹骑突然夹击敌军，将西凉军一举击溃。
在战斗中，成宜、李堪等大将被斩杀。马超和韩遂等人逃回了凉州，杨秋逃到了安定地区，程银、侯选投靠了张鲁。自此关中平定，曹操也收回了西部重镇——长安城。
此战后， 西凉势力基本没有了反抗之力，也可以理解为曹操“为”天子收复了关中地区。一年多以后，马超韩遂被夏侯渊击溃，陇右和凉州也被平定。
