商鞅是战国时期的重要思想家，他本来是卫国人，出身于贵族之家。他从小就十分好学，对战国时期流行的刑名之学非常感兴趣，曾经在魏国的相国公叔座家当过几年小官。虽然魏国国君对他很好，但是他感到魏国当时力量太薄弱，不足以发挥自己的才能。当时，秦国为了成就霸业，在各国招募人才，秦孝公声称，要是谁能使秦国富强起来，就封他做大官。这样一来，秦国招徕了大量的人才。在魏国的商鞅听到这一情况，也前往秦国。商鞅到秦国是通过别人的介绍而去的，秦孝公接见了他，商鞅就向他说明自己的治国道理。
一开始，秦孝公对他所说的内容一点也不感兴趣，商鞅走了，秦孝公就埋怨介绍商鞅的人。后来，商鞅又去向秦孝公说了治国的道理，秦孝公仍然提不起兴致。但是第四次，商鞅给秦孝公谈以强国之术治理国家，一下说到他的心坎里，他听得津津有味，连饭都忘了吃，谈了几天几夜，秦孝公都不觉得疲劳。秦孝公为商鞅所说动，决定在国家里实行变法，改变原来的方法，推行商鞅颁布的新法令，任命商鞅为国家的要官。
要改革就要触及各方利益，这次变法首先触动的就是那些富人和一些达官贵人。有许多大臣就在秦孝公的面前进言，要他慎重对待，不要听信商鞅那一套。
秦孝公这下子真是为难了，从道理上说，他认为商鞅的变法主张都是非常精彩的，他愿意实行;但是从感情上说，他又觉得这一变法得罪了这么多的大臣，国家就不稳定了，他又不敢实行这种变法。他心里没了主意，就把大臣们召集到一起，听听他们的意见。一个叫甘龙的大臣首先发言：“我们国家现在的制度是祖先传下来的，祖宗的家法怎么能变呢?”大臣杜挚说：“变法肯定会带来国家的不稳定，老百姓乱了起来，那还了得!”实际上他们考虑的主要是自己的利益。商鞅却理直气壮地说：“你们说现在的法是祖先留下来的，那么哪一套法是使得国家富强起来的?天下哪里有一成不变的法，只有变法适应时势的发展，国家才能兴盛，才能成就我们的霸业。”
秦孝公觉得还是商鞅说得对，就坚定了他的变法决心，商鞅的变法于是得以执行。
商鞅的变法主要包括三个部分：一个是实行连坐法，就是把老百姓组织起来，几家为一个组，让他们互相监督，如果其中有一个人犯罪了，其他人也要跟着受惩罚;再就是鼓励发展生产，废除井田，实行重农抑商制度;第三是鼓励在军事上杀敌立功，军队中官位大小的任免，就是要看他立下的功绩有多大。
他的法是好的，但是在执行过程中却遇到了很多麻烦。新法执行起来有不少不方便的地方，执法不严的现象十分普遍。另一个重要的问题是当初商鞅没有考虑到的，就是当官者的犯罪问题。按照新法，若是犯罪，大臣和普通老百姓一样论处，但是做起来难度太大。
正在这个时候，太子犯了罪，执法的人员犹豫起来，商鞅面见秦孝公说：“现在老百姓中存在着一些执法不严的情况，就是因为上面不能很好地遵守。现在太子触犯了法，要是大王能大义灭亲，处罚太子，那么老百姓就一定会心服口服的。”但是考虑到太子是王位的继承人，是不能处罚的，他们就想了一个变通的办法，就是处罚他的老师们。于是就以他的两位老师公子虔和公孙贾做替罪羊，割掉了公子虔的鼻子，公孙贾的脸上被刺了许多字。
老百姓知道这事后，无不欢欣鼓舞，新法执行得非常顺利，秦国的力量大增，国力雄厚，人民安居乐业，前方将士英勇杀敌，所向披靡。
秦孝公对商鞅也愈加器重，封他为大良造，这是朝廷中一种重要的官位。并让他领兵去攻打魏国，当时魏国的力量已经很弱，秦军一到，魏兵不堪一击。秦军接连攻下敌人多个城池，最后一直打到魏国的都城，将都城也攻下。商鞅凯旋，秦国的老百姓都自觉地到路边欢迎他，由于商鞅功勋卓著，秦孝公就把商等15个城市封给了他。商鞅原来不叫商鞅，叫卫鞅，因为这时他有了商的封地，他才叫商鞅。
