荆州是汉地九州之一，其范围大体相当于今湖北、湖南二省全境。三国早期，荆州是刺史刘表的领地。刘表死后，次子刘琮受人蛊惑投降了即将南征的曹操。荆州广袤的土地曹操唾手可得。208年，孙权联合刘备迎战曹操南下，在赤壁以火攻大破不习水战的曹军。曹军撤回北方修整。209年，刘备率众南征荆州南部四郡，武陵、长沙、桂阳、零陵太守皆降。同年十二月，周瑜夺取江陵。210吴都督周瑜病逝，刘备趁机从孙权手中借得荆州江陵(南郡)。刘备入益州后，关羽留守荆州，全权处理荆州五郡军政事务。
215年，孙权知道刘备已夺得益州实力已经不可小觑，便派诸葛瑾交涉索取荆州。刘备推脱说：“当得到凉州时，便会交还荆州。”后来孙权又用子女联姻的方式试探荆州王关羽，不料关羽高傲地说了一句“虎女岂能嫁犬子”，然后便不予理睬。这态度把孙权惹了个恼羞成怒。后来曹操取张鲁，窥探成都的后花园汉中。
刘备避免陷于两面作战，迅速和孙权修和，协议按湘水划界平分荆州，把荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡让给孙权，而荆州的南郡、零陵郡、武陵郡留给自己。
曹仁屯樊期间，大肆征调徭役，军民苦不堪言。宛城太守侯音与卫开于是劫持太守造反，与关羽联合。曹仁率军前往平乱，于次年正月攻破宛城，将侯音斩杀，并屠城。对如此虎狼行径，嫉恶如仇的关羽恨得牙根疼，准备伺机报复。
其时刘备已攻取汉中，孙权正进攻合肥，曹魏的主力都驻守在淮南，征南将军曹仁却孤军深入。
守荆州已有十年的52岁的关羽，为减轻曹军队操对刘备的压力，和东吴协议在手暂无战事，也有点受黄忠定军山突袭斩杀夏侯渊立了大功事件的影响，于是令南郡太守糜芳守卫江陵，将军傅士仁守公安，他自己率军向樊城的曹仁进攻。
谁曾想名将曹仁是块硬骨头，关羽想短时间攻陷樊城没那么简单。在相持的过程中，曹操派出大将于禁率领七军援救，被关羽水淹逼降。庞德与关羽交战被斩杀。尽管减员严重，可是水淹樊城后的曹仁决心战斗到最后一兵一卒。曹操也害怕了，一度想到了迁都，以避关羽的锋芒。
这时以司马懿为首的谋臣开始出主意，以将江南封给孙权为条件让他从背后出兵攻击关羽，同时派遣徐晃等率军救援樊城。这个主意是整个事件转折的关键，本来是两位将官的两支部队的局部的战斗对决，却演变成了吴魏两个国家联合起来对抗关羽的部队。关羽即使是万人敌，又怎们样呢?
背信弃义的孙权命吕蒙为主帅偷袭荆州，并亲自率军为后援。荆州重镇江陵守将麋芳(刘备小舅子)、公安守将士仁不忠不义不识大体，因与关羽有嫌隙而不战而降，断了关羽的回家路。形势急转直下，因吕蒙占领荆州后控制了将士们的家属，关羽的将士都无心再战了，士卒渐渐溃散，退至麦城。
同年十二月，关羽率数十骑出逃，一路突围至距益州不过一二十里的临沮，遇潘璋部将马忠的埋伏，关羽和长子关平被擒后遭杀害。
