燕昭王二十八年即公元前284年，燕国燕昭王为了一雪当年燕国被灭之耻辱，命令燕国昌国君乐毅率领五国联军攻打齐国。
五国联军在乐毅的指挥下连下齐国七十余城，直入齐国都城临淄。并烧齐都宫庙宗室，掠珍宝巨财一空，尽归燕国。当年齐国对燕国所施加的痛苦，最终也被燕国加倍奉还。
经此一战，齐国几近亡国，国土沦丧大半。只剩下齐国五都中的莒和即墨两城还在顽强抵抗。乐毅知道这两城乃是齐国重镇，倘若强攻反而会损兵折将最终得不偿失，于是采用攻心战术，对它们围而不攻，于是这一围城就是三年。
但是燕昭王的突然病逝打乱了乐毅的计划，新的国君燕惠王世袭王位。他素于乐毅不和，对他围而不攻已经有了很大的意见，怀疑乐毅已经有不臣之心。恰巧即墨城内的齐国名将田单利用这一点，在燕国造谣生事，燕惠王派遣骑劫代替乐毅。
乐毅担心回国后被杀，于是前往赵国寻求庇护，乐毅的离开让燕军军心涣散。最终田单用“火牛阵”大破燕军，一举收复齐国大片土地，骑劫被杀，乐毅数年的努力一朝化为乌有，可是齐国也经此一战之后从此一蹶不振，再也没有和西方的强国秦国抗衡的能力了。
乐毅，是战国初期名将乐羊的后代。乐羊在战国初期帮助魏文侯灭中山国，魏文侯感念于他的功绩，将他的封地定在灵寿。也因此乐家世世代代居住在这里后来中山国再次复国，乐毅也就成为了中山国人。但是雄才大略的赵武灵王知道中山国一日不除，中山国就是赵国的心腹之患，因此大力发展军事对中山国连番打击。最终中山国被赵国所灭，乐毅又从中山国人变成了赵国人。乐毅精通兵法，晓军事，本可在赵国有一番作为。可是赵武灵王的死让他无用武之地，于是离开了赵国。恰巧闻听燕昭王求贤若渴，最终去了燕国受到重用。乐毅这一生就打了一仗，可是就是这一仗乐毅以弱胜强，因此遭到后世无数兵家的敬仰。后世唐肃宗更是将他列入“武庙十哲”之一。
许多史学家认为乐毅伐齐此举无疑是自掘坟墓。因为就是五国攻齐事件才让秦国少了一个强大的对手，从此秦国崛起已经不可阻挡，最终秦灭六国。他们认为当时的燕国国君没有战略眼光，做了一件不利于燕国的天大蠢事。
可是换一种看法齐国又何尝不是咎由自取呢?若不是齐国动了其余诸国的奶酪怎么会引起五国的群起而攻之，所以乐毅的伐齐是一个必然性的事件。就算没有乐毅伐齐，后面也还会有挑事人，只不过因为燕齐矛盾实在太深，而齐国自己的做法引起了诸侯的惊恐才给了燕国可趁之机。那么乐毅伐齐真的是一件天大的蠢事吗?非也。灭齐是一把双刃剑，其对燕国有利也有弊。有利的地方在于：
其一，燕齐矛盾已经无法化解，伐齐可以一雪前耻
燕齐矛盾说的就是当年齐国借“子之之乱”假借助燕平叛之名最后行灭国之事。
当年燕王哙昏庸无能，他当时年老昏聩，朝政就由子之把持着。子之是燕国国相，他在任国相期间办事果断，善于监督考核臣属，得到燕王哙的赏识和重用。
但是子之并不满足这一切，他此时想要获得更大的权利。也因此就怂恿手下对燕王快说让燕王哙学尧舜一样进行禅让之举，定能为自己赢得贤名，而偏偏燕王哙就听信了这一套鬼话，于是这年老昏聩的燕王哙将燕王禅让给了子之。
《史记》：鹿毛寿谓燕王：“不如以国让相子之。人之谓尧贤者，以其让天下於许由，许由不受，有让天下之名而实不失天下。今王以国让於子之，子之必不敢受，是王与尧同行也。”燕王因属国於子之，子之大重。
但是子之执掌燕国三年导致燕国大乱，百姓每天都活在恐惧之中。
《史记》：三年，国大乱，百姓恫恐。
燕王哙的禅让让太子平愤愤不平，本来这燕国的王位是他的最终却被子之夺取。因此他和将军市被联合密谋除去子之，开始召集燕国兵将去攻打子之。
太子平和子之的这场大战打了几个月，最终燕国死了几万人。而太子平和燕王哙也最终死于这场乱战之中。而此时的齐国看到燕国内乱知道这是可趁之机，于是齐宣王命令齐国名将匡章率领齐军十万入燕。
本来齐国军队来到燕国帮助平定子之之乱是非常欢迎的，也因此燕国各地大开城门欢迎齐军入城。
燕昭王灭齐虽然对燕国有利有弊，但是并没有夸张到自掘坟墓的地步，这一战虽然有过错但是并非愚蠢。
