北宋仁宗时期，隶属于扈州(今广西沪宁县)西南之地的南蛮，名为广源州的地方，有韦居氏、黄氏、周氏、侬氏四个大家族，厥后侬氏家族的势力逐渐兴盛，其前酋之子侬智高占据安德州，僭称大南国，建元景瑞，意欲入贡中原赵宋朝廷，成为其藩属国，抵御交趾的李朝，却没想到被宋廷拒绝，索性一怒之下发动了叛乱，发兵攻打宋朝的地方。
皇祐元年(1049年)，侬智高率数千人沿江东下，其时岭外已经太平多年，各地毫无预防，叛军接连攻陷邕、横等数州之地，并准备进图广州。
宋朝方面派遣陈曙、余靖、杨畋等人率兵进剿，惋惜并没有措施剿灭叛军，其时宋廷正值狄青担任枢密副使，他向朝廷上奏自效，宋仁宗命其为荆湖宜宣使，都统诸军进剿南蛮叛军。狄青率军到达宾州，首先将败将陈曙逮捕，并召来袁用等三十人，依战败逃跑罪，推出军门斩首。吓得孙沔、余靖等人双腿颤栗。
狄青休整队伍十天左右，便开始荟萃军队，准备出战。其时正值上元节，地方黎民张灯设宴，狄青以奇兵夺下昆仑关，一昼夜便大破南蛮侬智高叛军。叛军失去了险要阵地后，都出来迎战。前锋孙节与叛贼在山下屠杀而死，叛军士气极高，孙沔等人吓得脸色都变了。狄青手举白旗指挥骑兵，从左右两翼冲出，出于叛军意料之外。大北叛军，追击了五十里，斩了数千首级，侬智高同党黄师宓、侬建中、侬智中以及伪权要吏属被杀死者有五十七人，生擒叛贼五百多人，侬智高在夜间纵火烧城后逃走。听说厥后侬智高流亡大理，不知所终。
狄青：字汉臣，汾州西河人。身世行伍，善骑射，朝中名臣尹洙、韩琦、范仲淹等都与他的关系不俗，范仲淹还授其《左氏春秋》，狄青于是折节念书，并学会了兵法。
宋仁宗时，西夏叛乱，狄青其时担任延州指挥使，与西夏人作战时，他勇猛异常，临阵时狄青常充当先锋，散发并面戴铜面具，冲锋敌阵所向披靡，西夏人惊其为天神。后宣抚荆湖南北路，经制广南盗贼之事。厥后又剿灭了广源州的侬智高叛乱。
狄青身为北宋的大将，屡立战功，却始终不能获得朝廷的完全信任。在嘉佑元年(1056年)，被朝廷免掉枢密使之职，并离京出判陈州。第二年二月，狄青嘴生毒疮。一个月后便抑郁而终了。宋仁宗在禁苑中为他举哀，追赠中书令，赐谥“武襄”。仁宗后为其神道碑额题名为“旌忠元勋”。
