汉代的直臣，周昌是较早闻名而又名声最显的一个。
周昌与他的堂兄周苛，当年都是泗水郡卒史，为郡守僚属。刘邦起义后，击破泗水，兄弟俩投靠刘邦，后随刘邦入关，功劳不小。刘邦受封为汉王后，即以周苛为御史大夫，以周昌为主管京畿治安的中尉。周苛在荥阳保卫战中牺牲后，刘邦便任命周昌继兄为御史大夫，周昌又在楚汉战争中立下了战功。刘邦称帝后，大封功臣，周昌被封为汾阴侯。
周昌为人品格正直，为人耿介，凡认为错误的事情，哪怕是面对威严的皇帝，也敢于直言，甚至怒骂。一次，周昌有事进宫入见刘邦，到达内殿，却见刘邦正搂着戚姬在调情取乐呢，周昌见此，调头急走。不想刘邦见到周昌后，放下戚姬，追了上来，周昌只好下跪拜见，不想刘邦却搞笑地顺势骑在了周昌的脖子上，还问：“你说我是个怎样的皇帝?”周昌憋得满脸通红，仰起头没好气地回答说：“陛下乃夏桀商纣一样的皇帝!”面对周昌比咒骂还难听的批评，刘邦竟然没有动怒，只是尴尬地笑了笑，让周昌离开了。从此，刘邦对周昌最是敬畏。
戚姬作为宠妃，便恃宠争利，经常在刘邦面前软磨硬泡，希望刘邦废掉太子刘盈，改立自己的儿子刘如意为太子。作为刘邦自己，也不太喜欢性格软弱的刘盈，而喜欢又聪明又更像自己的如意。所以，时间一长，刘邦被说动了，准备立如意为太子。大臣们听说后，虽有许多人反对，但刘邦不听，执意要改立。在朝堂之上，周昌便拼死廷诤，其的勇气至今为人们所称颂。
周昌本来说话就有点结巴，狂怒起来更是语不成句，他说：“臣口不能言，然臣期……期……知其不可。陛下虽欲废太子，臣期……期……不奉诏!”(《史记•张丞相列传》)意思是我虽口才不好，但知道这样做不对。陛下打算废掉太子，我坚决不接受这个诏令。大庭广众之下咆哮朝堂，与皇帝明火执仗似地对着干，堪称冒死一搏，勇气可佳。奇怪的是，刘邦非但没有动怒，看到周昌口吃激动的样子，反而欣然而笑，后来甚至还取消了这个废长立幼的决定。
其实，周昌不仅敢言，而且不畏强权，有责任，敢担当。年仅十岁的如意被封为赵王后，刘邦为保全与吕后有隙的戚姬母子，特委任周昌为赵相，一则辅佐赵王，二则保护他们母子免受吕后的迫害。周昌本不想去赵国为相，在刘邦反复劝说下才答应接受这个任务。周昌就是这样，要么不答应，答应了就会尽心竭力，哪怕赴汤蹈火。
刘邦去世后，吕后果然准备收拾戚姬母子，她派人去赵国召赵王如意进京，周昌让如意称疾不行，吕后连续三次派人前去逼如意成行，三次都被周昌挡了回去，吕后为此非常恼怒。在这种情况下，吕后用调虎离山之计，不召赵王了，她派人召周昌，周昌只得应召回京。随后，吕后再派专人去召如意，周昌不在身边，没人能搪塞吕后之命，所以，如意只得乖乖就范。来到长安不到两个月，如意便被吕后毒死。周昌悲痛欲绝，从此称病不朝，三年后，抑郁而终。
刘邦的那些手下，虽然有很多是与他一起白手起家的发小、哥们，但在刘邦面前，个个都是唯唯诺诺，低声下气，即使是萧何、曹参这样的一等功臣，也莫不惟命是从，轻易不敢提出反对意见。又如张良，刘邦一称帝，便有隐退之意，这都源于内心的忌惮和畏惧啊。唯有周昌，功没他们大、爵没他们高，但不畏权威，坚持正道，路见不平一声吼。试想，一个臣子骂皇帝为“桀纣”的，又有几人的脑袋不搬家?至于后来无法保全戚姬母子，那是因为他已经没有保全的权力和机会了，他称病不朝，也是在作最后的抗争吧。
